Detail publikace

Corporate governance po česku

Autor: doc. Ing. Ondřej Schneider MPhil., Ph.D.,
Typ: Ostatní
Rok: 2005
Číslo:
ISSN / ISBN:
Publikováno v: Hospodarske noviny
Místo vydání: Praha
Klíčová slova:
JEL kódy:
Citace:
Abstrakt: Corporate governance po česku

Ačkoliv o významu corporate governance, nebo-li správy korporací byly i v Čechách popsány stohy papíru, v realitě je chápání a přijímání alespoň těch základních principů corporate governance stále velmi omezené. Polemika okolo odměn vedení Českého Telecomu to ilustrují velmi názorně.

Český Telecom je velká firma, alespoň na poměry českého kapitálového trhu, a je to i firma, která učinila mnoho pro chápání významu a role corporate governance v české ekonomice. Český Telecom byl například první českou firmou, která do představenstva „pustila“ neexekutivní členy, tj. lidi mimo management firmy. To je v českých podmínkách stále ještě výjimka i když role neexekutivních členů je považována za klíčový prvek ochrany akcionářů a například zákon Sarbanes-Oxley nařizuje americkým firmám mít nadpoloviční počet členů představenstva „neexekutivních“. (Je samozřejmě pravda, že u nás máme systém dvou „boardů“ – představenstva a dozorčí rady a že v dozorčích radách sedávají „vnější“ členové. O tom níže.)

Český Telecom je i průkopníkem v motivačním programu, kdy členové představenstva mají nárok na poměrně vysoké odměny v závislosti na vývoji ceny akcií ČT. Takovýto nástroj, kdy členové představenstva dostávají odměnu v závislosti na výkonnosti firmy, měřené cenou jejích akcií je zcela běžný.

V případě Telecomu by se jistě dalo uvažovat o tom, zda-li je odpovídající celková potenciální suma odměn a zda by nebylo vhodné růst cen akcií Telecomu „očistit“ o vliv celkového trendu na trhu, tj. o celkový růst cen akcií. Nicméně, ani tyto výhrady nijak nesnižují v zásadě pozitivní ohodnocení kroku Českého Telecomu.

Pes je zakopán v tom, že motivační program Českého Telecomu platí nejen pro členy představenstva, ale i pro členy dozorčí rady. Proč by to mělo vadit? Právě proto, že v českém systému corporate governance má dozorčí rada klíčové postavení kontroly a dohledu nad managementem (který de facto tvoří představenstvo). Členové dozorčí rady mají být oněmi „non-executive directors“, kteří jsou schopni a ochotni postavit se managementu pokud je to v zájmu akcionářů. Členové dozorčí rady by v ideálním případě měli být nezávislí na svém příjmu z členství v dozorčí radě, v žádném případě by však jejich příjem neměl záviset na stejném faktoru, jako příjem členů představenstva. Naopak, členové dozorčí rady musí sami odpovědně posoudit, zda je skutečně odpovídající, vyplatit top-managerům až 200 milionů korun v odměnách a zda by stejnou práci neodvedl někdo jiný levněji.

Je ale jasné, že pokud jsou členové představenstva a dozorčí rady „na stejné lodi“ při odměňování, jejich nezávislost je jen hypotetická a dozorčí rada se stává zbytečnou okrasou. Jak bude asi člen dozorčí rady kontrolovat, zda se management neuchyluje k manévrům, které krátkodobě zvýší cenu akcií firmy, ale dlouhodobě ji poškodí (a že takových může být…), pokud jeho odměna také závisí na ceně akcie v krátkodobém výhledu?

Dozorčí rady jsou zkrátka v českém systému „corporate governance“ velmi slabé a představa mnoha členů dozorčích rad o jejich činnosti je tristní. Dokud se členové dozorčích rad „neemaincipují“ od výkonného managementu a nebudou skutečně důsledně hlídat zájmy akcionářů, situace se nezlepší.

Partneři

Deloitte

Sponzoři

CRIF
McKinsey
Patria Finance